董事会全辞职了 赛隆药业变为无实控人 在为什么做铺垫？

海闻社观察 新人换旧人。

一般一家上市公司在资本运作之前，董事会有人员调整很正常，但全换完的确实不多。

8月10日晚间，一份来自ST赛隆的公告引发市场震动。公司董事长兼总裁蔡南桂携全部9名董事会成员集体递交辞职报告，同时辞职的还有部分高级管理人员。

此前，公司控制权正式易主海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙），那是一家成立仅三个月的投资平台。随着原管理团队退场，由于海南雅亿也没有实际控制人，这家被退市风险警示的医药企业，也成为了一家无实控人的上市公司。

图源：公司公告

这场人事地震在控制权转移的背景下显得顺理成章。根据公告，辞职的核心人物蔡南桂是公司创始人，他辞去了董事长、董事、总裁及战略决策委员会主任委员等所有核心职务，仅保留“公司其他职务”。与其一同离开权力核心的还有董事唐霖、常务副总裁刘达文等高管团队。

值得注意的是，蔡南桂辞职后仍持有公司6751.27万股股份，唐霖持有722.39万股。两人虽保留巨额股权，却已交出公司决策权。

与此同时，新控股股东海南雅亿迅速提名全新董事会阵容。6名非独立董事候选人中，贾晋斌（医学与金融双博士）和陈科（注册会计师，新任总裁）领衔，陈顿斐（海南雅亿代表）等投资背景人士入列。三位独立董事候选人则覆盖会计、法律和科技领域。

现任董事会已全票通过上述提名，同时任命39岁的陈科为新任总裁。这位曾任职毕马威和奇虎360的财务专家，成为掌舵这家危机企业的关键人物。

据了解，这场权力交接始于三个月前的一纸协议。5月18日，原实控人蔡南桂、唐霖夫妇以每股8元的价格，向海南雅亿转让14.16%的股权，交易总额1.99亿元。

虽然转让比例不足15%，但原实控人同时放弃剩余全部股份的表决权，也就是原实控人蔡南桂持股从52.52%降至38.36%，唐霖从6.26%降至4.10%，却不再拥有决策权。

7月8日，股权完成过户。海南雅亿以14.16%股权加上原实控人放弃的表决权，实际掌握24.60%表决权，成为新任控股股东。这笔交易的付款方式也颇为特别，交易款分两期支付，其中8000万元需借给上市公司周转。

赛隆药业的控制权变更，与迫在眉睫的退市危机密不可分。4月28日，因触及财务退市指标，公司股票被实施退市风险警示。

公司的核心问题在于业绩的断崖，2024年，公司营收仅2.64亿元，同比下滑15.15%；净利润亏损3314.56万元，同比暴跌447.67%。更严重的是，公司扣非净利润已连续五年为负。

4月26日，公司还因业绩预告变脸且未及时提示退市风险，公司及蔡南桂等高管被广东证监局出具警示函。很显然，赛隆距离终止上市，真的只有一步之遥。

对于接盘方海南雅亿的背景，其实市场是持怀疑态度的。公告显示，这家成立不足百日的投资机构尚无实际业务经营，也缺乏可查的财务数据。

根据新管理团队的构成，除了新任总裁陈科外，拥有医疗产业背景的非独立董事候选人贾晋斌和张光扬占据两席，也就是说，公司可能向医疗健康领域转型。

但对于塞隆来说，转型的难度一点也不小。公司目前核心产品包括注射用替加环素、阿加曲班注射液等，但产品批文众多、竞争激烈、产品力弱。医药和医疗听起来一字之差，实际上隔行如隔山。

加上无实际控制人架构下，公司治理层面可能出现权力真空，董事会与经理层缺乏有效制衡。在退市倒计时的压力下，决策效率将成为生死关键。

新掌门陈科面临的是一道复杂的资本难题，如何利用短暂的时间窗口，将这家连续亏损、营收萎缩的药企拉出退市泥潭？在无实控人的架构下，海南雅亿能否协调多方利益完成这场生死救援？当董事会会议室重新坐满时，答案或将揭晓。