二次闯关失败！82岁实控人被问是否有精力治理公司，前国企人员违规入股

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9月3日，格林生物科技股份有限公司（简称格林生物）创业板IPO终止。此前，格林生物已经历两轮问询。公司本次IPO采用的是创业板第一套上市标准，拟募集资金3.75亿元。

这是格林生物第二次闯关，此次，格林生物的律师事务所由北京市高朋律师事务所更换为国浩律师事务所，保荐机构也由财通证券更换为长江保荐。

《摩斯IPO》研究后认为，格林生物由于股权结构较为分散，纯财务投资者的持股比例直逼高龄实控人，公司控制权稳定性及公司治理，备受关注。同时，公司多数的研发费用投向了非专利技术，也因此创新性和成长性受到了质疑。这两大问题或许直接构成了此次的上市障碍。此外，作为传统精细化工制造企业，公司屡因环保相关问题违规，实属不该。

格林生物曾于2020年12月18日申报创业板，2021年1月31日公司被抽中现场检查，公司于2021年2月18日撤回IPO申请，主要原因是公司预计2021年的净利润将有较大幅度下滑和未及时披露子公司环保行政处罚事项。

格林生物主营业务为半合成香料和全合成香料的研发、生产与销售，形成了松节油、柏木油和全合成香料三个产品系列，具体产品主要包括檀香系列、甲基柏木酮、突厥酮系列等近40个细分品种，主要作为配制日化香精的原料。下游客户主要为国际大型香料香精公司、日用消费品公司及大型国际贸易商。

格林生物的创始人陆文聪1942年11月出生，从公司成立至今均为公司第一大股东，同时担任公司董事长，直接持有本公司2046.33万股股份，占本公司总股本的36.11%，为公司的控股股东和实际控制人。

2021年至2023年（报告期），格林生物营业收入分别为5.94亿元、6.31亿元和7.35亿元。同期，公司实现扣非归母净利润分别为3807.27万元、7616.90万元和9154.06万元。

2022年，格林生物现金分红8000万元，超过当年净利润总额。同时，公司拟将募集资金中的1.06亿元用于补充流动资金。这一年，公司资产负债率为62.58%，是报告期内最高的一年。对此，交易所请公司说明在资产负债率持续升高的情况下，2022年大比例分红的原因、必要性及合理性、相关分红资金流向情况，本次募集资金补充流动资金的合理性。

由于格林生物股权结构较为分散，关于控制权稳定性及公司治理，交易所进行了详细问询。当前，陆文聪持股比例为36.11%，为单一第一大股东。

由于格林生物实控人陆文聪为82岁高龄，交易所让公司结合实际控制人个人情况、子女及其配偶等近亲属任职持股情况，说明实际控制人是否能够保证具备足够精力参与公司治理和经营管理事项，实际控制人家族目前持股安排及对公司控制权稳定性的影响。说明公司在业务开展、订单获取、技术研发、持续经营等方面是否对实际控制人存在重大依赖。

据披露信息显示，实际控制人陆文聪之女陆为，担任董事、董事长助理、销售经理；女婿范宇鹏担任公司董事。陆文聪鉴于其年事较高，为了保证公司未来的正常经营，已就未来突发情况下公司股权及经营管理事项作出安排，由陆为继承其所持公司全部股权。

格林生物第二大股东至第六大股东分别为福州启光、陈东霞、福建启创、嘉兴铭朗、陈家德，对应持有公司股份比例分别为12.18%、11.32%、11.22%、10.00%、9.65%。福州启光和福建启创系关联方（主要关联关系为福州启光持有份额86.66%有限合伙人陈忠，与福建启创实际控制人陈建龙为父子关系），但福州启光和福建启创未签署一致行动协议，且两股东合计持股23.40%，持股比例仅次于实控人。

福州启光、福建启创、嘉兴铭朗该三位股东均为财务投资者，向公司委派董事或监事主要为公司上市相关事项，不参与公司日常生产经营相关工作。福建启创向公司派驻/提名三名董事张忠明、江煌育和林涵（独董），福州启光向公司提名监事邵蕾，均不参与公司日常生产经营工作，其中福建启创提名的董事江煌育兼任公司董事会秘书、副总经理，其主要负责公司上市相关事项。

陈东霞、陈家德、嘉兴铭朗持股比例相对较低，与实控人持股比例差距较大，陈东霞和陈家德为公司创始股东，陈东霞任公司副董事长兼副总经理，负责公司销售及部分采购职能，陈家德任公司内审经理，未担任公司高管职务。嘉兴铭朗向公司派驻董事张权，不参与公司日常经营管理。

《摩斯IPO》发现，持有格林生物9.65%股份的第六大股东陈家德，于1999年12月格林有限设立时通过代持的方式成为格林有限的实际出资人之一，其投资行为存在瑕疵。

陈家德在格林有限设立时为建德市日化研究所负责人及杭州新安江香料厂厂长。建德市日化研究所及杭州新安江香料厂均系建德市工业总公司下属国有企业。根据相关规定，国有企业负责人不准个人私自经商办企业。格林有限设立时，陈家德并不知悉相关规定，但其认为当时的任职身份不便于直接持股，故委托其女儿陈波代其持有格林有限设立时的全部股份。

交易所让格林生物说明陈家德在公司前身设立时进行股权投资并由他人代持的合法合规性，由他人代持股份的具体原因，公司历史沿革中是否存在使用建德市日化研究所及杭州新安江香料厂相关技术专利、设备物资、土地厂房等的情形，是否存在纠纷，是否存在国有资产流失的情形。

另外，格林生物创业板定位的问题也被重点关注反复问询。2020年至2023年，格林生物研发费用分别为1817.47万元、2043.76万元、2200.77万元和2638.56万元，占营业收入的比例分别为3.37%、3.44%、3.49%和3.59%。

截至招股说明书签署日，格林生物拥有22项现行有效的专利授权，其中发明专利21项。报告期内，格林生物仅新增1项发明专利及1项实用新型专利。公司发明专利及实用新型专利数量均明显低于同行业平均水平73.57项和58.43项，且报告期内公司研发成果及研发投入对应项目多为非专利技术。

2020年至2023年，格林生物4年累计研发费用为8700.56万元，而2020年至2023年上半年，公司在非专利技术的研发投入合计金额为7231.65万元。

交易所让格林生物说明研发成果及研发投入对应项目多为非专利技术的合理性、是否符合行业惯例及行业实际，公司研发成果的具体体现、能否支撑公司持续保持成长性及竞争能力，公司专利技术数量明显低于同行业平均水平的具体原因，现有技术是否存在被淘汰替代风险。对此格林生物解释，公司研发已形成众多非专利技术成果，未通过申请专利方式公开，主要以内部技术秘密的形式加以保护。

格林生物三名核心技术人员均为公司董事或高级管理人员。交易所也关注了公司核心技术人员兼任管理或生产人员的工资归集划分情况。

作为精细化工制造企业，环保问题一直是绑在脑门儿上的“金箍”。值得注意的是前次申报格林生物未披露子公司涉及环保行政处罚事项，而此次公司在2020-2021年期间，存在未遵守环评批复文件规定、私自调整产品及产能结构、超规定产能生产和回收的副产品量超批复等违规情形，“年产4000吨高级香料生产项目”因尚未开展实际建设，未履行节能审查程序，以及“新建应急用天然气蒸汽锅炉建设项目”已建成但未进行发改备案的情况。

格林生物报告期内多次因私自调整产品及产能结构和超产能违规，但反观公司香料产品产能利用率分别为101.17%、60.79%和67.51%，呈下降趋势。交易所让公司分析说明是否存在产能过剩风险，公司主营业务是否具有可持续性及成长性。

作者 | 摩斯姐

来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）