第一个问题：新风口为什么吹到了重组板块？

假期时间较多，有更多的时间来梳理大盘、热点，今天我们一起来回顾、梳理，看看重组的这把火到底是如何烧起来的？

第一个问题：新风口为什么吹到了重组板块？

先说一下当前我们资本市场的严峻形势。

指数持续回落、人气低迷、IPO近乎暂停，大批待上市企业撤回申请。数据显示2024年前八个月，过会家数仅32家；IPO发行也只有59家；而撤否的数量达到367家。

一边是一大批待上市企业不能如期上市，引发一系列一级市场的经济纠纷，待上市企业中，有很多是符合国家科技创新的高精尖企业，还有很多创投机构资金受限，无法兑付、无钱投资。另外一边清理整顿资本市场乱象，很多问题股持续大跌，处于退市边缘，持有者损失惨重。

先说说IPO这一端，很多IPO企业排队上市，当时前任村长力主注册制，上市流程简化，所以很多企业积极排队等待上市，由于注册制情况下上市简单，有些初创企业的创始人积极引入资本，做大做强，我们知道一个初创企业的融资包括种子轮、A轮、B轮、C轮，一般到了C轮的时候，新入股的资本就需要和上市公司创始人签订对赌协议的，一般是对赌三年，如果三年内公司顺利上市，则实控人团队不需要负任何责任，资本在上市以后根据解禁期限、解禁规模，到期解禁。如果三年内不能如期上市，有可能的对赌条件是上市公司实控人需要按照约定价格回购股份，或者对赌失败，实控人向资方转让自己持有的股份，这叫做以股抵债，典型的例子就是当初俏江南实控人张兰和鼎晖创投对赌失败，被踢出局，把俏江南全部股权给了鼎晖创投，可是鼎晖创投只是投资机构，哪会经营餐饮业务，所以俏江南经营日渐衰落。当一家公司实控人或者技术团队因为对赌失败，失去了上市公司的控制，他们是否还有心思继续把公司做好？如果让创始人回购股份，绝大多数公司创始人白手起家，只掌握技术，哪有资金回购，他要是有资金为什么还要融资？结果就是创始人成了老赖。

再说说创投机构，很多创投机构的钱来自特定的信托资金，这些资金投资的目的就是通过对赌，上市公司顺利上市以后从二级市场套现离场，所以创投机构也要应对投资人因为不能够如期套现带来的法律风险，还有一些是券商直投，从券商的业务角度，辅导一些有上市意向的公司，筹划上市方案，券商直投部门也会参与这些公司的投资，如果不能够如期上市，导致券商资金吃紧，也不能继续开展。

最后说说上市公司，很多上市公司都曾经是当地的明星企业、纳税大户、解决就业大户，经过多年发展，江河日下，一天不如一天，该套现的套现了，很多公司历史问题很多，寸步难行，但是还占据着上市公司这一优质资源，这轮打击上市公司业绩造假、财务造假、虚假陈述等等，很多公司股价跌的面目全非，一大批公司退市、一大批公司面临退市的不利局面，二级市场的股东更是有可能血本无归。

当前市场状态下，待上市企业急需通过借壳重组上市，完成对赌，对于上市公司提出的收购方案，实控人也不敢漫天要价，因为你如果不抓住机会被上市公司收购，很可能实控人破产、创投机构血本无归，而对于壳公司来说，如果能够收购优质资产，避免退市的境地，存在一线生机，也是尽量放低身价，期望达成皆大欢喜的方案。所以现在这个时点，待上市企业和壳资源公司都有强烈的诉求期望重组成功，就看政策能否放松。

对于监管部门来说，通过并购重组，实现垃圾资产向优质资产的转换，提升上市公司资产质量，化解待上市企业的堰塞湖，必然有利于资本市场的发展，如果股价持续上行产生赚钱效应，也有利于资本市场逐步活跃，所以管理层上周两次发生为资产重组政策定位。

通过以上分析，我们已经了解了目前资产重组这把火烧起来的意义，也知道证监会把当前市场定义为资产重组活跃期的现实意义和目标。年初的时候还有400多家公司排队等待上市，现在高层正在采取两种途径解决这些待上市企业的问题

有关部门印发通知，要求梳理报送符合条件的突破关键核心技术“卡脖子”领域的科技型企业。国家发展改革委根据与中国证监会签署的《关于跨部委合作机制下推送科技型企业适用绿色通道政策的合作备忘录》，将会同中国证监会对审核通过的科技型企业开辟“绿色通道”，在首发上市(IPO)等方面实现“即送即审、审过即发”。

多措并举活跃并购重组市场，不断提高服务科技创新和新质生产力的质量和水平。

未来一段时间IPO有松有紧，资产重组再次迎来春天。

第二个问题，从时间轴梳理重组行情演绎的五个阶段

第一个阶段：科创板重组试点，自6月份《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”）发布以来，科创板并购重组风生水起，截至9月11日，近20家科创板公司发布产业并购方案，其中，4家为重大资产重组。

6月25日，艾迪药业拟增持控股南大药业、

7月2日，心脉医疗公告称，全资子公司拟受让心脉医疗联营公司Optimum Medical Device Inc.72.37%股权、

6月21日，芯联集成发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购未盈利资产芯联越州剩余72.33%股权，以上方案并没有在资本市场引起反响，因为市场疲弱，创业板有50万开户金额的限制，没有多少散户，自然没办法引起资本市场的重视。

第二个阶段：国资整合提速，9月2日晚间，中国船舶（600150.SH）、中国重工（601989.SH）两家公司齐发公告，宣布中国船舶拟吸收合并中国重工。同样这两家公司发布公告之后停牌，市场需要寻找对标的个股，恰好9月1日保变电气公告，公司接到控股股东兵器装备集团通知，兵器装备集团正在与中国电气装备集团有限公司开展输变电装备业务整合事宜，9月2日复牌，生逢其时三连板后被市场确认为国企改革方向的龙头。

除了生逢其时的保变电气，还要提一下两只生不逢时个股，国中水务和莫高股份，国中水务是较早筹划并购重组的个股，7月23日公告并购汇源果汁的控股方，走了两波的个股行情。莫高股份8月28日晚公告收购甘肃皓天科技股份有限公司（简称"皓天科技"）51%的股权，开了上市公司并购待上市企业的先河。上面两只个股由于时点不好，一个走独立行情，一个短炒后没有被市场重视。

第三个阶段：券商重组提速，

8月8日，国联证券发布公告称，拟通过发行A股股份的方式购买民生证券控股权；

8月21日，国信证券发布公告称，拟通过发行A股股份的方式购买万和证券53.09%股份，收购万和证券控股权；

国泰君安、海通证券9月5日晚间双双发布停牌公告，国泰君安证券拟换股吸收合并海通证券。

我们可以对应看看天风证券的走势，可以发现在国泰君安证券拟换股吸收合并海通证券方案公布后，它到底代表哪一个方向？两家公司都是上海本地国资控股的地方券商，从对标的角度，同为湖北本地券商，长江证券的控股股东为长江产业集团、天风证券的控股股东为湖北宏泰集团，这两个集团背后实际控制为都是湖北省国资委，于是市场资金选择股价更低的天风证券作为炒作对象。

我们复盘保变电气、天茂集团、莫高股份、天风证券的走势就可以发现，市场在9月10日之前并不认同重组的炒作逻辑。

为什么当时没有认同重组概念的炒作逻辑：

市场处于退潮混沌期，重组股和其他过渡性热点一样，能否突破五连板，成为新热点，还是止步五连板，类似老百姓、华懋科技一样被市场淘汰没有定论。

过去市场炒作重组概念，大多是有明确重组方案的个股连板，跟风的很快被淘汰，套了一批人，风评一般，所以很难把它们定位为市场新风口。所以在9月10日天茂集团跌停、保变电气、国中税务冲高回落的时候，市场认为这个方向结束了。

说到这里我们必须要确定两个关键时间点9月2日到9月5日启动阶段，9月10日第一次分歧。

第四个阶段：民营企业重组拍马赶到。

9月11日双成药业、汉嘉设计复牌，这两家公司的重组方案设计都非常有特色。9月10日晚，双成药业披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式向奥拉投资、WinAiming等25名交易对方购买其合计所持有的奥拉股份100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金，并在未来择机剥离医药类相关资产。据上交所官网显示，5月27日，奥拉股份科创板IPO变更为终止状态。上交所表示，终止原因系奥拉股份及其保荐人撤回发行上市申请。

奥拉股份的最新业绩也得以披露。2024年1—7月，奥拉股份营业收入为5.38亿元，净利润为3.07亿元；

根据预案，双成药业与奥拉股份为同一实控人下的整合。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易构成重大资产重组，但预计不构成重组上市。

9月8日晚间，汉嘉设计公告称，公司控股股东浙江城建集团股份有限公司（下称“城建集团”）拟向苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泰联智信”）转让其所持有的公司30%股权。交易完成后，汉嘉设计控股股东将由城建集团变更为泰联智信，9月11日，汉嘉设计进一步公告，标的股份转让对价总额为7.13亿元，转让价格为10.52元/股。该价格较汉嘉设计9月6日停牌前6.59元/股的收盘价，溢价为59.64%。同日，汉嘉设计还公告称，汉嘉设计拟以5.81亿元现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称“伏泰科技”）的51%股权。交易完成后，伏泰科技将成为公司的控股子公司。伏泰科技2021年8月30日完成辅导备案。2024年7月，国元证券向江苏证监局报送了伏泰科技的第12期辅导工作备案报告。汉嘉设计与伏泰科技在城市管理及城市运行服务等领域有行业上下游关系，本次交易不属于重大资产重组。

两家公司的重组方案，都属于并购实控人的资产，汉嘉设计现金收购均不属于重大资产重组，只需要在交易所备案、问询即可通过实施，避免了证监会的严格审核，成功的概率很大。双成药业构成重大资产重组，但不构成重组上市，也是避开了严格审核，且两家被并购企业都是近期撤回、终止IPO申请的企业，通过借道重组实现了上市。

第五个阶段、政策定性、重组板块烽火燎原

9月11日是重组板块的分水岭，早盘双成药业、汉嘉设计开盘一字板，直接把前一天还遭受巨大分歧的重组个股重新激活，保变电气、天茂集团全部反包涨停，盘后证监会明确发文：我国资本市场并购重组进入“活跃期”，这个政策定性一下子就把重组板块推上了新风口的位置。9月12日晚中国证券监督管理委员会主席吴清表示，中国证监会将进一步全面深化资本市场改革，不断提高上市公司质量和投资价值，充分发挥多层次资本市场体系功能，支持企业通过股债融资、期货风险管理等渠道发展壮大，多措并举活跃并购重组市场，不断提高服务科技创新和新质生产力的质量和水平。再一次为重组定性，周五开盘后重组板块全面爆发。

第三个问题：目前重组板块有几个分支及龙头定位、决定炒作空间的因素

上面我们按照时间线，全面梳理了重组板块的启动——分歧——弱转强——政策助力——全面爆发的过程。

下面在说说目前重组板块有几个分支及龙头定位：

国企改革——保变电气

券商重组——天风证券

民企并购——双成药业、汉嘉设计

三个分支确立龙头，那么重组板块目前处于哪一个阶段？首次分歧以后的全面爆发阶段，很多人认为板块太热了，下周有可能见光死全面退潮，我们认为：影响重组板块到底能不能够成为持续炒作热点、最强风口的因素有如下几个：

双城药业何时开板？开板分歧以后还有没有空间？

海通证券、国泰君安复牌后是带动券商股下跌还是继续上涨？

中国船舶是国企改革方向的启动激活器，中国船舶复牌后是上涨还是下跌？

上面三个因素决定了三个炒作方向能不能够继续炒作，其中双成药业到底炒多高是关键，去年高新发展的11连板，开板分歧之后继续上行，带动了国产算力方向的炒作热潮，双成药业何时开板，开板后能不能继续上行、能不能够带动其他半导体板块个股活跃是关键。

第四个问题：结合当前已公布重组方案的企业，归纳重组预期股的选股要点

当前资本市场最大的问题是缺钱，所以在重组方案制定过程中，会尽量避免向二级市场定增融资，如果需要定增融资的，就需要避免重组上市，因为重组上市的审核等同于新股IPO，需要证监会相关部门审批，流程太长，所以避免定增、采用现金收购比较常见。

类似汉嘉设计的方案，采用现金收购是最便捷的方式，那么我们对于有重组预期的个股就需要在上市公司财报中资产负债表一栏，寻找货币资金较多的企业，有钱就是硬道理。

从双成药业、汉嘉设计的方案来看，收购实控人旗下资产，是避免构成重大资产重组的关键。如果有些上市公司近期发生了实控人变更，就需要考虑实控人变更的下一步是不是有资产注入的预期。

近期发生的重组方案，大多是收购待上市企业，很多待上市企业被上市公司并购的牵线人，很可能是创投机构，这些机构既是上市公司股东，同时也是待上市企业的股东，它们更愿意牵线搭桥促成资产重组，所以需要看重组预期的个股的股东中是否有创投机构。

从市场炒作的角度，炒作只认龙头、只认有明确重组方案的企业，很多重组预期传了很多年的企业，之所以没能够实施重组，一定是有不被人知的、难以克服的障碍，这种企业不要轻易尝试，做明牌个股，不要轻易参与暗牌。

附录：7月25日前后网上曾一度有关并购重组、IPO审核的小作文在网上盛传，今天我们再去把这些小作文重新读一下，对照目前公告重组的上市公司相关方案，可能会有更加明确的观感，一句古诗总结：“山重水复疑无路，只缘身在此山中。

有关IPO审核指导意见的传闻:

最近两周，前十的券商被交易所叫去单独沟通（董事长或总经理带队、投行业务负责人、合规总监、质控负责人等参与），当前及明年的基本情况：1、传统行业的路全部封死了，再大规模IPO就别想了；2、发改委等国家部门认为有可能过剩的行业，即使上市公司并购或现金收购都不允许，例如新能源行业中的光伏产业链；3、想要IPO必须满足新质生产力并提升高质量发展，但目前标准很难客观评定；4、审核终身追责：任何行业的客观规律是没有任何企业业绩会一直增长或一直盈利，谁也无法保证企业上市后3-5年持续盈利或增长，但目前审核就这么极端，逼着审核人员基本只能躺平，有一点瑕疵或觉得有问题的，都会优先让申报企业退回去。

上市公司借壳指导意见传闻

借壳、救助上市公司的行为态度放松，明确表示借壳可操作，救助行为一事一议，不排斥，大概的标准（市值不低于4亿元或股价不低于2元/股或ST股）均可操作借壳；

大股东买入上市公司控股权再注入资产或者借壳，不完全要求同类资产，主板可沟通双主业；

鼓励沟通，明确表示如果不支持不会让发出预案；上述情况不排除为阶段性窗口意见，且仅代表上交所，理论上深交所也会有类似的鼓励政策。

上市公司并购指导意见传闻

上市公司若市值低于15亿元或最近一年营业收入低于3亿元，则不允许通过发行股份购买资产方式开展并购交易，只允许现金方式开展并购交易。