浙江沪杭甬吸并镇洋发展背后，藏着国企改革的巧思？

近日，镇洋发展（603213.SH）公告称，公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投集团”）拟筹划浙江沪杭甬和镇洋发展进行重大资产重组，交易方式为浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并镇洋发展。

镇洋发展与浙江沪杭甬同属浙江交投集团麾下，此次吸收合并堪称省属国企跨界整合的典型样本，折射出新一轮国企改革中“增强核心功能、提升核心竞争力”的深层逻辑。

换股比例凸显双方价值

镇洋发展成立于2004年，前身为1989年注册的浙江善高化学有限公司，2021年上市，同年成为浙江交投集团全资子公司，是以氯碱化工为基础、化工新材料为重点的现代化工企业；浙江沪杭甬成立于1997年，同年在香港联交所上市，是一家主要从事建设、经营、维修及管理高等级公路的投资控股公司。

据悉，目前，此次换股吸收合并仍处于推进阶段，但已披露的核心细则已勾勒出交易全貌。根据公告，本次交易采用“浙江沪杭甬发行A股换股吸收合并镇洋发展”的模式，交易完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员等权利义务将由浙江沪杭甬承接。

换股比例的设定是此次交易的核心焦点。双方确定的换股比例为1:1.08，即1股镇洋发展A股可换得1.08股浙江沪杭甬新发行的A股。这一比例的设定，综合考虑了两家公司的估值水平、盈利能力、行业特性等因素，旨在平衡双方股东利益。从估值逻辑来看，镇洋发展作为化工行业优质企业，拥有稳定的盈利能力与绿色技术优势；而浙江沪杭甬凭借交通基础设施的稀缺性，具备稳定的现金流支撑，这一换股比例既体现了镇洋发展的产业价值，也兼顾了浙江沪杭甬的平台优势。

吸收合并势在必行

虽然说，在国企改革深化与资本市场改革的双重背景下，浙江沪杭甬与镇洋发展的换股吸收合并，既是两家企业突破发展瓶颈的必然选择，也是国有资本优化配置的战略布局。但镇洋发展的业绩下滑也是交易的重要背景因素。

数据显示，镇洋发展业绩已连续下跌4年，净利润从2021年刚上市时的5亿元高峰，下跌至2025年三季度的0.51亿元，降幅达89.8%。

公开资料显示，镇洋发展所属行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱行业，主要产品包括烧碱、液氯、氯化石蜡、次氯酸钠、ECH 等氯碱类产品，甲基异丁基酮等MIBK类产品，PVC类产品以及高纯氢气等其他产品。

行业的供需失衡是导致镇洋发展业绩下滑的主因之一。行业数据显示，2023年中国烧碱产能达4704万吨/年，2024年产量4221.7万吨，需求量3921.2万吨，供过于求局面明显；2025年，烧碱产能突破5300万吨大关，周度产量屡创历史新高。

烧碱的需求主要包括两大类：一类是化工需求（氧化铝占比30%—40%） ，二类是非铝需求，包括造纸、食品、水处理、人造纤维、冶金及肥皂等行业。氧化铝作为烧碱重要下游，2025年氧化铝新增产能约为1100万吨，但是受铝矿供应紧张等因素影响，氧化铝实际产量释放受限，2025年国内烧碱新增产能约210万吨，但是并未带动烧碱实际产能，改变烧碱产能过剩格局。

此外，成本端刚性上升，进一步侵蚀公司利润空间。2024年镇洋发展营业成本25.22亿元，同比激增46.18%，占营收比例从2023年的81.60%升至87.01%。原盐、电力等原材料价格及环保投入上涨推高成本。

反观浙江沪杭甬，作为整合发起方，其核心优势在于稳定的现金流与成熟的资本平台。这家港股上市企业深耕高速公路投资运营数十年，投资建成的高速公路约占浙江省内总里程的70%，是区域交通基础设施建设的主力军，其业务特性决定了其拥有持续稳定的现金流入，为集团多元化发展提供资金“压舱石”。

数据显示，2021年至2024年浙江沪杭甬分别实现净利润达47.62亿元、51.79亿元、52.24亿元、55.02亿元，分别增长97.09%、8.74%、0.87%、5.32%。

基于双方目前的发展与条件，可以认为，同属浙江交投集团麾下浙江沪杭甬对镇洋发展的吸收合并势在必行。值得注意的是，两家企业的协同基因早已埋下伏笔。镇洋发展生产过程中副产的氢气，恰好能与浙江交投集团旗下的交通能源生态形成联动——集团正在推进的加氢站网络建设，可借助这一资源实现低成本布局；而浙江沪杭甬的资金优势与渠道资源，也能为镇洋发展的技术升级与产能扩张提供支撑。这种产业层面的互补性，为此次资本整合奠定了坚实基础。

政策导向下的平台升级

除了财务与业务上的互相支持，二者的吸收合并还有深厚的政策导向与浙江交投集团 践行“做强做优做大国有资本”使命的主动布局。

2025年以来，党中央、国务院明确提出推动国有资本向关键领域集中，增强国有企业核心功能。浙江交投作为省属重点国企，此前已形成交通基础设施、产业金融和交通关联产业“一体两翼”的业务布局，此次整合正是对“交通关联产业”与核心交通主业的深度绑定。通过将镇洋发展纳入浙江沪杭甬体系，集团可实现同类资源的集中管控，避免内部同质化竞争，提升国有资本配置效率，这与浙江省推动省属国企深化改革、服务共同富裕示范区建设的要求高度契合。

此外，浙江沪杭甬已在港股上市，但A股融资渠道的缺失限制了其资本运作空间；而镇洋发展作为A股上市公司，虽拥有境内融资平台，却受限于化工行业周期性波动，融资规模与抗风险能力有待提升。通过换股吸收合并，浙江沪杭甬可实现A股上市，构建“A+H”双融资平台，既能借助港股对接国际资本，又能依托A股拓展境内融资渠道，大幅提升集团的资本运作能力与综合融资效率。这一模式与此前国泰君安换股吸收合并海通证券打造“A+H”龙头的逻辑异曲同工，均是借助资本市场实现平台升级的典型实践。

此外，合并后浙江沪杭甬承诺三年内每年每股现金分红不低于0.41元，这也能为镇洋发展股东提供更稳定的投资回报，保障股东利益。