奥美森实控人或低价回购股份，募投项目信披出入

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

7月31日，奥美森智能装备股份有限公司（下称“奥美森”）北交所IPO注册申请生效，拟公开发行不超过2,000.00万股，采用超额配售选择权发行的股票不超过300.00万股。奥美森曾于2021年寻求创业板上市，但申报不到一年就撤回，两次IPO的保荐机构均为信达证券。

奥美森主要产品包括换热器生产智能设备、管路加工智能设备和其他定制智能设备，应用于电器、环保、风电和锂电新能源及其他行业等领域，应用场景为空调、空气能热泵、电冰箱等，客户涵盖了格力、美的、奥克斯、松下、三菱等国内外知名厂商。

与关联方股东签对赌，实控人或低价回购

创业板申报材料披露，2019年-2021年，奥美森向美的集团销售金额分别为2,018.91万元、1,531.35万元、767.66万元，前两年分别为第二和第三大客户，随后退居前五大客户之外。

据北交所招股书，注册稿报告期（即2022年-2024年）各期，奥美森向美的集团销售金额分别为2,073.76万元、3,803.13万元、5,846.18万元，交易金额不断增长，最近两年稳居第一大客户之位。

北交所问询回复显示，前次IPO奥美森将美的集团列为关联方，双方的关联关系还涉及到股权投资与回购。

2014年，美的集团实控人何享健之子何剑锋通过其控制的广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈峰投资”）向奥美森投资2,880.00万元，持有奥美森当时8%的股份，对应奥美森400.00万元注册资本。

盈峰投资入股时，与奥美森以及实控人龙晓斌、龙晓明签署了补充协议，约定：若36个月内未实现合格IPO，盈峰投资有权要求实控人回购股份。随后，奥美森进行股改，盈峰投资所持注册资本转换为480.00万股股份。

之后几年，奥美森未能成功IPO。2019年1月，盈峰投资与龙晓斌、龙晓明签订了《股份回购协议》，要求龙晓斌、龙晓明或其指定的第三方通过股转系统分期分批回购盈峰投资480.00万股股份。根据盈峰投资的投资成本，叠加计算至2018年12月31日的8%年利率（复利），并减去所获分红款，约定回购总价为3,803.36万元。

盈峰投资自2019年2月起开始向龙晓斌、龙晓明及深圳前海宏泰投资合伙企业（有限合伙）（下称“前海宏泰”）、中山金投创业投资有限公司（下称“中山金投”）等主体转让其所持奥美森的股份。

前海宏泰与中山金投均以10元/股的价格受让了盈峰投资所持的奥美森股份。其中，前海宏泰以总价1,700.00万元收购盈峰投资持有的奥美森170.00万股股份，中山金投以总价1,309.00万元收购盈峰投资持有的奥美森130.90万股股份。

盈峰投资总共向两家投资机构转出持有的奥美森300.90万股股份，套现3,009.00万元。

奥美森在问询回复中仅披露实控人龙晓斌、龙晓明以及前海宏泰、中山金投4家主体参与了回购，龙晓斌、龙晓明回购盈峰投资所持股权的价格未单独披露。根据《股权回购协议》计算，盈峰投资其余所持179.10万股的回购总价为794.36万元，折合4.44元/股。

另外，问询回复还披露，2019年，奥美森实施的激励计划中员工以4.65元/股的价格间接持有奥美森股份，参考同期新三板交易价格为7.25元/股计提股份支付。

综上所述，龙晓斌、龙晓明回购盈峰投资所持股权的价格或不仅低于其他回购主体，还低于市场公允价值，且是否应该对实控人回购股份计提股份支付也应值得关注。

接盘关联方资产，实控人成功“甩包袱”

IPO前，为整合智能装备生产的相关业务，奥美森先后收购了3家企业，分别为2018年8月收购中山市奥美森激光设备有限公司（下称“奥美森激光”）的28.99%股权；2019年12月收购西艾制热制冷设备制造（中山市）有限公司（下称“西艾公司”）的100%股权；2020年1月收购中山市博奥精密制造科技有限公司的49%股权。

2015年12月，奥美森与广东省人民政府控制的广东粤财信托有限公司（下称“粤财信托”）共计出资注册资本为1,380万元设立奥美森激光，分别持股71%、29%。粤财信托向奥美森激光投资期3年到期后，奥美森以年化2.5%的溢价率向粤财信托收购奥美森激光29%股份，转让价款为402.83万元。

奥美森激光主要从事大功率光纤激光设备及其零配件的研发，由于研发项目进展不如预期，未能产生实质性成果，2019年12月，奥美森将其注销。

除了投资公司研发项目失利外，在另一资产收购过程中实控人成功“甩掉包袱”。

2019年12月，奥美森向郴州市奥美森智能家居有限公司（下称“奥美森家居”）收购其持有的西艾公司100%股权，因西艾公司净资产为负，收购价格为1元。奥美森家居由奥美森实控人龙晓斌、龙晓明各持股50%，为同一控制下企业，因此，收购西艾公司涉关联交易。

据创业板招股书，2020年、2021年，西艾公司的净资产分别为-577.26万元、-602.34万元，净利润分别为-157.21万元、-25.08万元。北交所招股书显示，截至2024年末，西艾公司的净资产为-177.92万元，仍然资不抵债，该年度净利润为70.18万元。

企查查显示，2024年3月5日，奥美森家居更名为郴州市奥美森健康科技有限公司，经营范围由家庭用品、智能家居产品等变更为药品、医疗器械、卫生用品等，但仍使用“奥美森”商号。

募投项目备案疑过期，与环评批复信披出入

前次创业板IPO时，奥美森拟募集资金规模达到36,545.00万元，拟募投项目分别为非标自动化生产线成套装备生产基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。

此次IPO，奥美森缩减了募集资金规模，并且在分红和募资补流广受质疑后取消了补充流动资金项目。提交注册申请前，奥美森董事会审议将募资规模由19,505.59万元减至16,505.59万元。募投项目分别为金属管材数字化成型装备及其他订制类智能设备生产基地建设项目（下称“生产基地建设项目”）、研发中心建设项目。

对比发现，两次IPO也沿用了同一募投项目。

投资总额为7,545.00万元的研发中心建设项目于2016年首次备案，2017年，奥美森已经通过出让方式取得32,353.2㎡国有土地使用权，创业板与北交所IPO均将其作为募投项目。

研发中心建设项目的主要内容为新建9,987.00㎡的办公楼，用于各个项目的研究。2020年4月，研发中心建设项目曾变更登记及环评登记表，截至目前，更新后的备案、环评也已超过5年，根据《中华人民共和国环境影响评价法》相关规定，研发中心建设项目或还需重新报批。

值得注意的是，此次IPO的另一项目还与环评批复还存在数据差异。

招股书显示，生产基地建设项目投资总额35,726.41万元，拟投入募集资金8,960.59万元，土地使用权面积33,054.87㎡，建筑面积共82,572.65㎡。

（截图来自招股书）

环评批复显示，生产基地建设项目用地面积65,407.17㎡，建筑面积164,289.92㎡，均高于招股书披露的数据。

（截图来自生产基地建设项目环评批复）