鼎捷数智10 亿再融资：IPO募投三年三变，研发人员减百人反称增长，核心数据矛或盾频出错，兴业证券及保荐人、内核组尽责几何？

在资本市场中，信息的真实、准确、完整是投资者决策的基石，更是中介机构勤勉尽责的底线。然而，基本面解码研究员在梳理鼎捷数智（30037）的公开文件中（募集说明书，问询反馈一、二回复），我们发现了一系列令人深思的问题。

从首次公开募投项目的多次（三次）变更与延期，到精心构建的研发人员“增长”，再到财务数据与募集资金总额等核心信息或存低级错误，种种迹象不仅指向了公司内部管理或存潜在缺陷，或更将保荐机构兴业证券股份有限公司及其保荐代表人王贤、李海东、项目组成员（李荣涛、周倩好、牟珮璐、杨灵、马妍、蔡静、何思谦、江天泽），以及审计机构上会会计师事务所(特殊普通合伙)的签字会计师王庆香、赖莉莉的专业审慎能力置于聚光灯下。

历史回响：IPO募投项目屡次“变脸”，兴业证券是否审慎评估其规划与执行能力？

一家公司对募集资金的使用效率，是其战略规划与执行能力的直接体现。回顾鼎捷数智的IPO募投项目历史，其表现或难以令人满意。根据《首轮审核问询函回复报告》，第一次（2015年）：变更项目实施地点、调整投资额并首次延期。第二次（2016年）：再次变更投资内容，将原“ERP软件升级项目”的部分资金转投新设子公司“智互联”，并增加对“运维及研发中心”的投资，同时再次延期。 第三次（2016年底）：将多个核心项目提前结项，并将节余资金永久补充流动资金，仅剩的“智互联”项目第三次延期。

发行人将此归咎于“宏观经济环境”与“市场变化”，但从资金到位到首次变更仅一年时间，如此短视的项目论证，是否暴露了其上市之初可行性研究的草率与前瞻性的严重不足？

这段历史为我们评估其本次高达10亿元、建设周期长达4年的新募投项目打上了一个巨大的问号。面对如此“堪忧”的过往资金使用记录，我们不禁要质问保荐机构兴业证券的代表王贤与李海东，你们在本次保荐过程中，虽然已根据交易所问询问题回了发行人历史上的项目管理与资金使用情况。但这一次的大规模、长周期项目能够避免重蹈覆辙？

数据的“艺术”：或选择性披露构建人员增长假象，审计与保荐监督或形同虚设？

信息披露的生命在于真实。然而，鼎捷数智在论证本次募投项目合理性时，却展现了对数据或“选择性使用”。在《二轮回复》中，公司强调“研发人员数量由2022年末的1,479人增加至2025年3月末的1,674人”，兴业证券王贤与李海东或试图营造出研发团队持续扩张、亟需新研发基地的繁荣景象。

数据来源：鼎捷数智·300378募集说明书

然而，真相隐藏在被刻意忽略的数据中。根据《募集说明书》，公司2023年末的研发人员数量为1,806人。与此相比，截至2025年3月末的1,674人，实际上是净减少了132人。同期，公司员工总数也从5,255人减至4,965人，净流失290人。通过巧妙地选取时间节点，鼎捷数智将一个清晰的下滑趋势“更换”成了一个“增长195人”或存误导性结论。

数据来源：鼎捷数智·300378首轮问询反馈回复

这种做法或不仅违背了信息披露的诚实原则，更是在挑战监管与市场的智商。在此，我们不仅追问签字会计师上会会计师事务所的王庆香、赖莉莉，以及保荐代表人兴业证券的王贤、李海东，你们在审核这些关键数据时，为何未能发现这种明显的误导性陈述？勤勉尽责是否意味着对发行人提供的、经过“不同阶段”的数据照单全收？

低级失误频现：从收入占比到募资总额，谁在为信息披露的准确性把关？

如果说选择性披露是“主观之恶”，那么在多份正式文件中出现的数据错误，或暴露了相关方在工作流程上的“客观之失”，这同样不可原谅。

首先，在境内外收入占比这一关键财务数据上，或出现了令人啼笑皆非的错误。《首轮审核问询函回复报告》表格中，赫然列示2022年度“中国大陆外”收入占比为50.32%。但根据《募集说明书》和《首轮审核问询函回复报告》的原始数据（大陆外收入99,126.64万元，总收入199,520.43万元）计算，实际占比应为49.68%。表格中的50.32%实则为“中国大陆内”的收入占比。如此基础的数据标签错误，竟能出现在递交给监管机构的正式文件中，这或不仅是发行人的疏忽，或更是作为“看门人”的兴业证券与上会会计师事务所的失职。

数据来源：鼎捷数智·300378募集说明书

数据来源：鼎捷数智·300378首轮问询反馈回复

或更为严重的是，本次发行的核心要素——募集资金总额，在不同文件中竟然出现了两个版本。《募集说明书》及《首轮回复》中明确为“不超过人民币83,766.42万元”，而在《二轮回复》的测算中却变成了“82,766.42万元”。这1,000万元的差异或绝非笔误，它直接影响了对非资本性支出比例等合规性指标的判断。保荐机构兴业证券，其保荐代表人王贤、李海东，你们的职责本应是确保所有披露文件的准确无误，为何连募集资金总额这一核心数据都能出现矛盾？这种连贯性与准确性的缺失，如何体现你们的专业与勤勉？标的判断。

数据来源：鼎捷数智·300378募集说明书

数据来源：鼎捷数智·300378首轮问询反馈回复

数据来源：鼎捷数智·300378二轮问询反馈回复

鼎捷数智在信息披露中或暴露出的种种问题，或从历史项目管理的混乱，或到当前数据披露的误导与错误，或已然构成了对其诚信与内控的考验。而作为保荐机构的兴业证券及签字代表王贤、李海东、项目组成员（李荣涛、周倩好、牟珮璐、杨灵、马妍、蔡静、何思谦、江天泽），作为审计机构的上会会计师事务所及签字会计师王庆香、赖莉莉，在此过程中扮演的角色同样令人质疑。资本市场的健康发展，离不开中介机构这道关键防线，倘若勤勉尽责沦为一句空谈，最终受损害的将是整个市场的公信力与广大投资者的根本利益。

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