经纬辉开强夺34.5%控股权 诺思微怒斥“涉嫌职务侵占”分歧在哪里？

海闻社观察 一场价值12亿的芯片博弈。

很难想象，员工股权激励平台也能成为战场。

7月3日，天津诺思微系统有限责任公司的微信公众号突然发布一则措辞激烈的严正声明，直指上市公司经纬辉开收购其股权的行为“严重违法并涉嫌职务侵占”。

声明发布前一日，经纬辉开刚宣布以1.49亿元收购诺思微12.44%股权，交易完成后持股比例升至34.56%，超越持股33.28%的中科招商成为第一大股东。

这场冲突的核心，竟是诺思微用于绑定核心人才的员工股权激励平台。诺思微指控，执行事务合伙人庞慰在未召开合伙人会议、未获全体同意的情况下，擅自将平台所持股权转让给经纬辉开，经纬辉开作为上市公司，属于“明知故犯”。经纬辉开则强硬回应这项指控“毫无依据”，并于当日支付首笔股权款，完成对庞慰个人持股的收购。

图源：诺思微官微

控制权、定价权与法律解释权的冲突在此次交易中集中爆发。

经纬辉开此次收购分两部分。第一部分是员工持股平台“诺信源”持有的5.76%股权，上市公司通过6917万元拿下；第二部分则是创始人庞慰个人持有的6.68%股权，拟定的对价是8017万元。交易后，经纬辉开持股比例将从22.12%升至34.56%，庞慰彻底退出股东行列，另一创始人张浩仅剩4.64%股权。

那么核心争议究竟是什么？是诺思微认为，这项交易把公司卖便宜了。

此次的收购估值，锚定的是厦门思明区法院2025年6月一场司法拍卖，当时郭芳昀持有的0.83%股权以1001万元成交，对应诺思微整体估值12亿元。

这一价格引发诺思微强烈不满，卖股权可以，但是估值过低一定会伤害公司接下来的融资，这怎么行呢？得加钱！

公司Pre-IPO融资预期估值达40亿元，且2024年净资产已达2.64亿元，12亿估值仅相当于净资产4.5倍。

诺思微坚称诺信源是员工股权激励平台，其《合伙协议》规定“转让财产须全体合伙人一致同意”，庞慰擅自转让涉嫌违法；而经纬辉开则援引《公司法》，强调“股东之间可自由转让股权”，且诺信源仅有2名合伙人，庞慰本人就是执行事务合伙人，其盖章签字即具法律效力。

经纬辉开与诺思微的关系，也不是一开始就这么僵的。曾经，经纬辉开也是诺思微的白衣骑士。

2020年，诺思微的创始人张浩因“经济间谍罪”被美国判刑，诺思微深陷资金链断裂危机。经纬辉开当时斥资1.27亿元入股，获得11.82%股权，解决了员工的欠薪问题。同年8月再投2.29亿元，持股升至22%，成为关键支持者。

但矛盾确实来得比想象中更快，次年，诺思微突然起诉经纬辉开，指控其在南昌FBAR芯片生产线合作中“擅自接管产线，窃取技术秘密”，索赔3亿元。案件纠缠三年，直至2024年4月诺思微在最高人民法院二审时撤诉。

随着诺思微与博通达成专利和解，法律风险消除后，经纬辉开加速增持。去年10月，经纬辉开就以1.2亿元收购诺信实97.17%份额，11月又以5800万元收购卫伟平4.77%股权。三次收购共耗资3.27亿元，最终实现对创始团队的彻底替代。

作为国内少数掌握射频前端BAW滤波器技术的IDM企业，诺思微的技术底蕴与经营困境形成巨大反差。诺思微拥有522项专利，2014年即量产首颗FBAR滤波器，2022年产能翻倍，累计出货超5亿颗，天津与南昌工厂年产能达17亿颗。与博通的专利和解扫清了国产替代最大障碍。但2024年公司营收仅1.42亿元，净利润269万元，负债高达2.12亿元，占资产总额44.6%。产能利用率不足与研发投入受限成为恶性循环。

经营的窘况带来了团队的危机，创始人庞慰套现退出，张浩持股边缘化，而核心研发团队的流失风险因员工股权平台被处置进一步加剧。业内担忧，技术延续性可能因人事动荡受损。

显然，这场围绕法律、资本与国产替代的三重角力还将继续下去。

诺思微宣称将启动行政投诉、刑事报案及民事诉讼，焦点在于员工持股平台处置程序是否合法。若法院认定庞慰越权，交易或面临无效风险。

诺思微正面临着一个悬空的未来，站在技术理想与资本意志的断裂带上，命运从来不由公司自己掌握。员工持股平台的法律属性许多角度尚未明晰，此案可能成为界定股权激励财产权的关键判例。诺思微，何去何从？