低价易主被国资董事反对 连亏6年后 天晟新材定增只为保壳？

海闻社观察 连拍25张反对票。

1月15日晚，一则公告让持有天晟新材的3万余名股东心情复杂。停牌数日的公司宣布，将通过协议转让+定向增发的组合拳变更控制权。

然而，这份看似为公司引入白衣骑士的救命方案，却在董事会内部遭遇了公开的反对。来自原国资大股东委派的董事韩庆军，对相关议案投下了坚决的反对票。这场被市场普遍解读为保壳关键战的资本运作，从一开始就陷入了争议的漩涡。

图源：公司公告

悬崖边的公司

据了解，天晟新材已深陷泥潭多年。

财务数据显示，公司自2019年至2024年，已经连续六年录得亏损，累计亏损额超过11亿元。与此同时，公司的营业收入也连续六年下滑，从2018年的9亿余元萎缩至2024年的5.31亿元。

最危险的信号，则出现在2025年第三季度。报告显示，截至2025年9月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-3062.09万元，首次跌为负值。根据深交所的上市规则，如果到2025年12月31日经审计的净资产仍为负，公司股票将被实施退市风险警示。彼时，公司的资产负债率已高达104.52%。

为化解迫在眉睫的退市危机，天晟新材抛出了一个“两步走”的控制权变更方案。

第一步是协议转让。公司股东孙剑、吕泽伟将合计2048.95万股股份，以每股6.39元的价格，转让给一家名为北京融晟鑫泰的合伙企业。

第二步是定向增发。公司计划向北京融晟致瑞科技发展合伙企业发行不超过5000万股股票，发行价为每股5.06元，募集资金总额不超过2.53亿元。这笔资金将全部用于偿还银行借款或补充流动资金。

交易完成后，融晟致瑞将成为控股股东，其与融晟鑫泰的共同实际控制人尉立东，将成为上市公司新的实控人。然而，这一关键的交易方背景却引发了巨大疑问。根据公开信息，融晟鑫泰与融晟致瑞两家企业均成立于2026年1月6日，距离签署交易协议仅仅过去8天，堪称为本次交易量身定制。

实际上，此次交易的定价差异更是让人侧目。用于收购老股的协议转让价为6.39元/股，而用于认购新股（定增）的价格仅为5.06元/股，定增价较转让价折让了约20.8%。这种安排意味着，新实控人尉立东能够以显著更低的价格，通过定增获得更多的股份和控制权，而包括国资在内的所有原股东权益将被稀释。

董事会内的反对声

正是这份充满疑点的方案，在1月14日召开的董事会上遇到了强大阻力。

由公司原第一大股东青岛融海国投资产管理有限公司委派的董事韩庆军，对多项相关议案投下了反对票。

他代表国资股东提出了几点质疑。一是信息披露不充分，方案未详细披露战略规划，对投资方背景语焉不详；二是决策时间仓促，从新方案形成到董事会审议，时间过于短促，股东方没有充足的研判时间；三是股权被严重稀释，增发股份数量较大，将显著摊薄原有股东的持股比例；最后则是投资方实力存疑，无法判断新战略投资人的真实实力及其对上市公司的后续影响。

青岛融海国投作为曾经的白衣骑士，在2020年以近3亿元代价拿下天晟新材第一大股东地位，但随后因自身陷入债务纠纷、所持股份被司法拍卖而淡出。如今，面对这份可能让其股权进一步被稀释、且充满未知数的方案，昔日的国资股东选择用反对票来表达不满与不信任。

面对质疑，天晟新材在公告中强调，此次定增是为了满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，并将顺应国家对新材料产业的支持政策，把握发展机遇。

然而，市场的普遍看法则直接得多，普遍认为这是一次典型的保壳操作。核心目标是在2025年年报出具前，通过引入新股东和募集资金，迅速扭转净资产为负的致命局面，从而避免被实施退市风险警示。

募集资金用途明确为偿还银行借款或补充流动资金，这能最直接地降低负债、改善现金流。公司甚至已经在推进一宗土地征收事项，预计能获得约3.5亿元的补偿款，多管齐下只为改善资产负债表。

悬而未决的未来

即便此次定增涉险过关，天晟新材的未来依然布满荆棘。

公司官方在相关分析报告中做出了最保守的盈利预测，即便在2026年募集资金到位后，其预测的几种情形也全部为亏损，只是亏损额多少的区别。这意味着，输血只能解决一时的生存问题，却无法保证公司恢复自我造血能力。

新实控人尉立东及其掌控的融晟系，究竟是拥有产业整合能力的长期主义者，还是仅仅看中壳价值的短期套利者？这个问题的答案，将决定天晟新材是在获得喘息后重归主业发展，还是沦为一枚在资本手中辗转的棋子。

对于在退市边缘挣扎的天晟新材而言，2.53亿元的定增募资是一根急需抓住的救命稻草。然而，当救世主的自身背景成谜、入主目的备受质疑时，这场匆忙的启航是驶向新生，还是仅仅为了暂时逃离困境，所有投资者都需擦亮眼睛。