北京一家企业IPO募投新增产能消化存疑，毛利率下跌趋势或将持续

作者：Jasper

来源：IPO魔女

2025年12月12日，北京有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“有研复材”）将迎来上交所科创板IPO上市委员会上市审核，公司保荐机构为中信证券，拟募集资金9亿元。

据上会稿披露，有研复材已取得145项境内发明专利，然而，这些专利大部分是继受取得，来自母公司中国有研或有研工研院，并且，有部分专利和技术超过10年，这些引起了交易所的质疑与问询，有研复材是否独立拥有研发创新能力？以及这些专利权属转移的公允性、是否有隐性限制等未充分披露？部分技术是否仍具有先进性？此外，截至报告期末。有眼复材研发人员合计56人，与有研复材的规模相比，研发团队人数之少，是否能够撑起公司科研创新？另外，有研复材虽曾经作为央企下面的部门，如今已经独立，然而与母公司等相关企业的关联交易一直存在，关联交易的必要性和合理性遭质疑。

此外，本次上会其中一项的募投项目是关于产能扩产的，拟募集资金6.44亿元，在上会稿中并未详细披露扩产后的产能，引发监管对产品消化能力的质疑以及项目是否存在不确定性，于此同时，监管也要求有研复材说明拟募集资金的合理性。另外，有研复材毛利率报告期内持续呈现下跌趋势，并且低于同行业上市公司的平均值，特别是在公司的民用产品上，毛利率更是暴跌趋势，然而次此次扩产的产能就是用于民用产品的扩产，因此，本次上市可能充满许多不确定。

最后，有研复材虽作为一家成立不过几年的企业，但不可否认的是一家高新技术企业，享受着许多政策补贴和税收减免，但就是依靠税收减免和政策补贴，业绩表现不至于太难看，但仍存在许多隐忧，比如，报告期内扣非归母净利润分别为 2,365.42万元、4,505.87万元、5,536.12万元、1,167.50万元，而同期政府补助确认的其他收益金额分别为1,540.28万元、706.03万元、1,157.32万元、312.89万元，占各期净利润的比例分别为20.51%、11.40%、16.91%、22.09%，业绩依靠补贴免税，这不得不让人对有研复材本次上市充满忧虑。另外，有研复材还存在着股权变动价格异常的情况。

01技术先进性受质疑，关联交易持续不断

据上会稿披露，有研复材拥有10项核心技术，已取得145项境内发明专利，大部分为继受取得，此外，部分核心技术和专利已超过10年，这些专利先进性不明，在问询函中并未正面回复，并且，有研复材前身为有研总院的复合材料工程中心，大部分技术专利来源于总院，而有研复材成立后取得了12项发明专利和16项实用新型。在研发人员方面，截至报告期末，研发人员合计56人，其中博士16人，硕士20人，本科13人，大专及以下7人。

上交所要求有研复材披露应用于主营业务的71项发明专利的申请主体、取得时间、取得方式以及与公司主要产品、核心技术、收入贡献的对应情况，部分取得时间较早的专利是否具有先进性；发行人成立后自研知识产权和研发新产品的情况，发行人是否具备独立的技术研发能力和自主创新能力。

有研复材回复称，发行人成立后，有研总院和有研工研院根据业务划分出相关专利出资或转让至发行人；上述72项专利的主要专利发明人报告期内仍在公司工作。复合材料中心成立于1992年，致力于金属复合材料的研究工作，公司技术、业务和团队均起源于复合材料中心，具有深厚的技术沉淀和先发优势，已积累了10项成功产业化的核心技术，虽然部分核心技术和专利获得已超过10年，但由于有色金属复合材料行业新材料从开发到商业化通常需要经历包括新材料研究、产品研究与开发、中试与工艺优化、产业化生产准备、客户认证与市场推广等多个阶段，起步阶段基础技术的开创和积累需要较长的时间，而专利产生一般在研究开发和中试创新阶段，专利商业化和规模化通常要在5年以上，公司过去三十多年的技术研发和积累构筑了较强的技术优势和壁垒。

虽然有研复材从产业的角度阐述了自身的优势，但似乎并未正面回应交易所问询的是否具有先进性问题，此外，结合有研复材的规模体量上面看，有研复材的研究团队的数量貌似并不能支撑整个公司的技术研发和创新上。

此外，报告期内，有研复材关联交易类型较多，包括关联采购、关联销售、资金拆借、资金归集、关联租赁、关联服务、关联资产购销等，并且与部分关联方同时存在采购和销售，如租赁中国有研怀柔科创园、有研大厦等场地，主要用于生产、办公和研发等，租赁费用分别为545.58万元、663.70万元、629.25万元和321.70万元。报告期内，中国有研向发行人提供物业服务、会议服务、停车服务等综合服务，合计发生综合服务金额分别为17.63万元、22.32万元、27.46万元和121.33万元。

对此，交易所问询了以下问题：发行人与部分关联方同时存在采购和销售的原因及合理性，相关交易是否具备商业实质、交易公允性及会计处理合规性；报告期内发行人各项关联交易的必要性、合理性，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，分析各类关联交易的公允性。

有研复材回复，有研兴友是为整个怀柔科创园区、有研大厦提供配套物业服务的公司，怀柔科创园和有研大厦内入驻企业均向有研兴友采购物业服务、班车服务、餐饮服务、代收供暖费、水电费等综合服务，因此，相关采购具有合理性和必要性。并且相关关联交易价格严格按照市场定价，价格不存在重大差异，另外，采购和销售不存在相同商品，相关交易具有必要性，定价公允。发行人与部分关联方同时存在采购和销售，相关销售及采购均属于独立的购销业务，购销独立定价、分别结算，并严格按照发行人采购、销售管理制度开展，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，会计处理具有合规性。

不可否认的事实是，部分的关联交易从业务方面对于有研复材来说的确具有必要性，但另一个不可否认的事实是，作为即将上市的独立主体，关联交易必须是要减少的，若持续存在关联交易，可能会伴随利益问题。

02募投产能消化能力不明，毛利率下跌趋势可能持续

据悉，本次募投项目相关产品中石墨铝构件、梯度硅铝材料、石墨铝板材和支撑板为小批量生产产品，并无单独生产线，募投项目中前述产品的产能分别为3万件每年、7万件每年、500万件每年和150万件每年。电池仓产品公司现有产能约444万件每年，募投项目中电池仓产能约为500万件每年；手机中框产品公司现有产能约106万件每年，募投项目中手机中框产能约为600万件每年，问询函中，有研复材回复在手订单有1.65亿元左右。

上交所要求有研复材披露募投项目新增产能与现有产能的对比情况，结合在手订单、产能利用率、下游需求变化等，分析新增产能是否能够被消化，项目转固后相关折旧摊销对公司经营业绩的影响；募投项目是否涉及新增产品，新增产品对应的研发量产阶段，募投项目实施是否存在较大不确定性。

有研复材从在手订单、下游需求变化、产能利用率三个方面阐述消化募投产品的能力，有研复材表示，公司可以持续获得募投项目产品订单，报告期与募投产品相关的产能利用率接近饱和，结合下游市场需求的增长以及具体客户新业务开展进度，公司未来募投产能消化具备市场基础。对于募投的不确定性，有眼复材回复，公司建立了成熟完善的生产运营管理体系，具备扎实的生产运营能力与一流的技术创新及工艺优化实力，持续为客户提供优质的复合材料及制品。公司通过不断完善人才政策体系，培养并引进经验丰富的执行团队，同时结合公司多年来在管理团队、制度体系、产品成熟度等方面积累的丰富经验，为项目顺利实施奠定了坚实的管理基础，募投项目实施不确定性较小。

不可否认的是，有研复材1.65亿元的在手订单的确有着抵御不确定风险的能力，然而，并未披露在手订单每部分涉及的产品数量是多少件，与扩产产能是否匹配，这有待进一步披露。

另外，据上会稿披露，有研复材的综合毛利率分别为29.81%、28.50%、27.74%，低于同行业上市公司平均值31.27%、29.76%、30.71%，并且本次募投产品中电池仓和手机中框的毛利率分别是87.82%、23.17%、31.69%、23.94%和 95.51%、17.61%、16.15%。此外，有研复材表明，公司主营业务毛利率略低于同行业可比公司，主要原因为同行业可比公司的产品以军品为主，应用领域与公司军品的应用领域基本一致。报告期内，公司军品毛利率分别为53.04%、49.58%、46.60%和33.34%，高于同行业可比公司平均水平，同时，由于公司主营产品包括应用于智能终端、防腐、智能电表、眼镜、乐器等领域的民品，报告期内民品毛利率分别为17.61%、17.94%、18.90%和21.24%，拉低了公司主营业务毛利率水平。

交易所要求其披露分析各类产品是否存在毛利率下滑的风险，发行人拟采取的应对措施；说明发行人毛利率低于同行业上市公司平均值的原因，发行人产品是否具有竞争力；发行人与可比公司相同或相似产品毛利率的差异情况及原因。

有研复材表示，毛利率不存在大幅下滑风险，公司主营业务毛利率略低于同行业可比公司，主要原因为同行业可比公司的 产品以军品为主，应用领域与公司军品的应用领域基本一致。报告期内，公司军品毛利率分别为53.04%、49.58%、46.60%和33.34%，高于同行业可比公司平均水平。同时，由于公司主营产品包括应用于智能终端、防腐、智能电表、眼镜、乐器等领域的民品，报告期内民品毛利率分别为17.61%、17.94%、18.90%和21.24%，拉低了公司主营业务毛利率水平。

03业绩依赖补贴与免税，股权回购价格公允性存疑

报告期内，有研复材实现营业收入分别为41,435.41万元、49,796.87万元、60,963.98万元、24,010.09万元，扣非归母净利润分别为2,365.42万元、4,505.87万元、5,536.12万元、1,167.50万元。2025年1-6月，公司营业收入同比减少455.73万元、下降1.86%，扣非归母净利润同比减少647.35万元、下降35.67%，公司政府补助确认的其他收益金额分别为1,540.28万元、706.03万元、1,157.32万元、312.89万元，占各期净利润的比例分别为20.51%、11.40%、16.91%、22.09%。

上交所要求披露报告期内政府补助计入其他收益、营业外收入等利润表科目的金额以及对公司利润总额的影响；报告期内获得政府补助的具体情况及相关会计处理，是否具有可持续性，相关收益是否计入非经常性损益；结合前述情况进一步分析公司经营业绩是否对政府补助存在依赖，相关影响是否具有持续性。

有研复材表示2022年，政府补助占利润总额比例较大，2023年、2024年、2025年上半年政府补助金额占利润总额比例较低，对利润无重大影响，报告期内，政府补助金额占利润总额比例有所下降，公司对政府补助不存在重大依赖，报告期所有政府补助均确认为非经常性损益，相关影响不具有可持续性。

另外，据上会稿披露，2024年，有研复材引入14家投资方，合计投资达3.13亿元，认购新增资本8000万元左右，据此计算本次增资价格约为3.87元/股，而在一年之后，中国有研分别与复迈辉、复迈虹签署《股份转让协议》， 约定复迈虹将其持有的有研复材1,087,696股股份转让给中国有研，转让价款为 200.3529 万元，复迈辉将其持有的有研复材242,351股股份转让给中国有研， 转让价款为49.03万元。根据计算彼时的受让价格分别为1.8元/股和2元/股，这与一年前的价格差异变化较大。

如此悬殊的价格差，起因是什么？ 员工持股平台低价转让给控股股东，是正常的股权结构梳理，还是隐含其他考量？ 是否涉及对早期激励对象的利益调整？公允性是否得到了充分保障？这有待进一步详细解释。