美德乐：私募入股背后新增客户实控人或“现身” 采销数据上演信披“罗生门”

《金证研》北方资本中心 乐之DL/作者 廉贞/风控

2025年10月9日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）正式启用独立的“920”证券代码号段，市场整体实现证券代码的统一与升级。在此背景下，大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“美德乐”）也是“排队”申报北交所的一员。

签订上市辅导当月，即2023年6月，成立于2023年2月的私募基金或“突击”入股美德乐。值得注意是，该私募基金的第一大有限合伙人王明旺，或系上市企业欣旺达的实控人兼控股股东。而报告期内即2022-2024年，欣旺达成为美德乐的新增客户。另一方面，美德乐披露的销售数据或与客户披露的采购额“对不上”，且其聘请的审计机构频因执业问题被“点名”。

一、上市辅导当月私募股东“突击”入股，且该私募的有限合伙人或为美德乐新增客户实控人

抽丝剥茧方能了解事情真相。美德乐签署辅导协议当月，一家私募基金入股美德乐，深入研究发现，该私募基金的第一大有限合伙人，或系美德乐报告期内新增客户的实控人。

1.1 2023年6月签署上市辅导协议，同月私募股东立夏一号入股并持股1.23%

据美德乐保荐机构签署于2023年6月1日的《关于美德乐首次公开发行股票并上市辅导备案报告》，2023年6月1日，美德乐与国泰海通证券股份有限公司签署上市辅导协议。

据美德乐签署于2024年5月10日的《北京德恒律师事务所关于美德乐申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“签署于2024年5月10日的法律意见”），2023年6月29日，美德乐注册资本由5,509.03万元增资至5,612.33万元，其中68.86万元出资由私募基金深圳市立夏一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立夏一号”）以货币方式认缴，34.43万元出资由宁波鼎祥名仕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎祥名仕”）以货币方式认缴。本次增资的价格为29.04元/股。

据美德乐签署于2025年5月23日的招股说明书（以下简称“签署于2025年5月23日的招股书”），截至签署日，立夏一号、鼎祥名仕分别持有美德乐1.23%、0.89%的股份。

即美德乐签订上市辅导协议同月即2023年6月，立夏一号、鼎祥名仕入股美德乐。

值得关注的是，王明旺系立夏一号的有限合伙人之一。

1.2立夏一号第一大有限合伙人王明旺持股13.74%，章焕城为立夏一号基金管理人德弘联信的实控人

据签署于2024年5月10日的法律意见，立夏一号成立于2023年2月8日，执行事务合伙人为深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司（以下简称“德弘联信”）。截至法律意见出具日2024年5月15日，王明旺对立夏一号的出资比例为13.74%，为立夏一号第一大有限合伙人。

据市场监督管理局数据，截至查询日2025年10月24日，王明旺对立夏一号的出资比例为13.74%。

此外，德弘联信成立于2014年11月12日。截至查询日2025年10月24日，德弘联信的法定代表人系章焕城，德弘联信的股东系刘军辉、姚高升、章焕城。2024年3月21日，德弘联信发生投资额变更。变更前，章焕城、刘军辉、姚高升、李焯荣分别持股24.5%、24.5%、2%、49%。变更后，章焕城、刘军辉、姚高升分别持股73.5%、24.5%、2%。

据基金证券业协会公开信息，截至查询日2025年10月24日，德弘联信的实际控制人为章焕城。

关于王明旺的背景或值得关注。

1.3 欣旺达为美德乐2022-2024年新增客户，其实控人也名为“王明旺”

需要指出的是，同名的“王明旺”，名下的企业包括欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）。

据欣旺达2025年半年报，截至出具日2025年8月28日，欣旺达的控股股东、实控人也名为“王明旺”。

据美德乐签署于2025年8月14日的《关于美德乐向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2022-2024年，美德乐新增客户包括欣旺达等知名大型企业，新客户的开拓及合作关系的逐渐加深为美德乐未来业绩带来新的增长点。

据签署于2025年5月23日的招股书，2022-2024年，美德乐产品新能源电池应用领域的主要知名客户或终端客户包括欣旺达。

此外，章焕城与王明旺多次现身同一私募基金，或值得关注。

1.4 欣旺达实控人“王明旺”，系德弘联信管理的私募基金毕节一号的合伙人之一

据欣旺达签署于2024年12月19日《欣旺达关于全资子公司与专业投资机构共同投资的进展公告》，2024年12月16日，欣旺达全资子公司深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司（以下简称“前海弘盛”）与德弘联信、山东信华私募基金管理有限公司及滕州市财金产业发展投资合伙企业（有限合伙），共同投资设立滕州欣旺达绿色资源创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“滕州欣旺达”）。

据市场监督管理局数据，截至查询日2025年10月24日，滕州欣旺达的合伙人未发生变更。

据广东思泉新材料股份有限公司签署于2023年10月18日的招股说明书，欣旺达实控人王明旺系深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方一号”）的有限合伙人。

据欣旺达2024年半年报，截至出具日2024年8月30日，欣旺达实控人王明旺担任金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方贰号”）的有限合伙人。

据市场监督管理局数据，深圳市德弘联信新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳德弘”）的一名合伙人也名为“王明旺”。

截至查询日2025年10月24日，毕方一号、毕方贰号、深圳德弘的执行事务合伙人均系德弘联信。

据基金证券投资协会公开信息，截至查询日2025年10月24日，毕方一号、毕方贰号、深圳德弘的基金管理人均系德弘联信。

由上述可知，章焕城系德弘联信实际控制人，且德弘联信管理的私募基金立夏一号的合伙人包括王明旺。而作为欣旺达的实控人，王明旺系毕方一号的合伙人之一，即美德乐的私募股东立夏一号的合伙人，与毕方一号的合伙人之一王明旺或系同一人。

基于上述关系，德弘联信作为基金管理人，管理的基金除了立夏一号，还包括毕方一号、毕方贰号、深圳德弘。三只私募基金的合伙人均包括王明旺。而章焕城是基金管理人德弘联信的实控人。

在此背景下，2023年6月1日，美德乐签署上市辅导协议，同月，立夏一号入股美德乐并持股1.23%。而立夏一号的第一大有限合伙人王明旺，或系上市企业欣旺达的实控人兼控股股东。而报告期内即2022-2024年，欣旺达成为美德乐的新增客户。

二、披露的销售额或与客户披露的采购额“对不上”，审计机构频因执业问题被“点名”

企业当保证信息披露的真实、完整、准确。而美德乐披露的其向前五大客户销售金额，或与客户披露的采购金额“对不上”。

2.1 披露的2023-2024年对客户今天国际销售额，或与今天国际披露的采购额“对不上”

据签署于2025年5月23日的招股书，2023-2024年，深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“今天国际”）分别系美德乐第二大、第四大客户，美德乐向今天国际销售金额分别为15,458.24万元、7,491.8万元，占其当期营业收入的比例分别为15.32%、6.58%。

据今天国际2023-2024年年报，2023年，今天国际向第一大、第二大、第三大供应商采购金额分别为35,049.57万元、14,348.21万元、12,567.73万元，占其当年度采购总额比例分别为15.48%、6.34%、5.55%。2024年，今天国际向第一大、第二大、第三大供应商采购金额分别为9,664.04万元、7,983.25万元、7,008.08万元，占其当年度采购总额比例分别为7.97%、6.58%、5.78%。

根据《金证研》北方资本中心研究，美德乐披露的2023年对今天国际销售额，较今天国际披露的同期其对第一大供应商采购额少19,591.33万元，较今天国际披露的同期其对第二大供应商采购额多1,110.03万元。且美德乐披露的2024年对今天国际销售额，较今天国际同期披露的对第二大供应商采购额少491.36万元，较今天国际披露的同期其对第三大供应商采购额多483.81万元。

需要指出的是，会计政策变更等或难解释上述数据“打架”的异象。

2.2 会计政策及会计估计变更等因素，或未对上述数据差异产生影响

据签署于2025年5月23日的招股书，美德乐自2022年起执行《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”）、《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），自2024年起执行《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”），且执行上述规定对美德乐2022-2024年财务报表无重大影响。美德乐自2024年起执行《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），执行该规定使得美德乐2022年度和2023年度主营业务成本分别调增514.23万元和502.88万元，销售费用相应分别调减对应金额，主营业务毛利率下降0.5%。

并且，2022-2024年内，美德乐无重要的会计估计变更，亦不存在会计差错更正。

此外，美德乐于2022年7月新设全资子公司美德乐基础机械组件（大连）有限公司，于2024年3月新设全资子公司深圳美德乐工业自动化技术有限公司。除上述情况外，2022-2024年内美德乐合并财务报表范围未发生其他变化。

据今天国际2023年年报，今天国际自2023年12月6日新设一家全资孙公司并自设立之日起纳入合并范围。此外，今天国际自2023年1月1日起执行解释16号，上述会计政策变更对今天国际财务报表无重大影响。且今天国际未发生重要会计估计变更或前期会计差错更正。

据今天国际2024年年报，今天国际自2024年5月新设一家全资孙公司并自设立之日起纳入合并范围。此外，今天国际自2024年度起执行解释18号，上述会计政策变更对海目星营业成本和销售费用产生影响。且今天国际未发生重要会计估计变更或前期会计差错更正。

可见，关于上述美德乐披露的对今天国际销售额或与今天国际披露的采购额“对不上”，两者的的重要会计政策变更、会计估计变更、合并范围变化等因素或未对上述异象造成影响。

不仅如此，美德乐的审计机构多次因执业问题被“点名”。

2.3 2024-2025年，审计机构容诚所多次因执业问题被出示警示函

据签署于2025年5月23日的招股书，此番上市，美德乐的审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）。

据证监会发布于2024年9月12日的公开信息，2024年9月10日，容诚所及相关签字会计师在执行罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“罗普特”）2020年财务报表审计项目中，未关注到贵州省都匀市项目售出货物存放地实际为罗普特租赁的仓库，而被厦门证监局采取出具警示函的监督管理措施，并记入诚信档案。

证监会发布于2024年9月19日的公开信息显示，2024年9月12日，容诚所及相关注册会计师因执行的宁波博菱电器股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度财务报表审计项目中，存在对关联方及关联交易审计程序执行不到位、预付账款审计程序执行不到位、应收账款审计程序执行不到位、管理费用审计程序执行不到位、内部控制风险评估程序执行不到位等问题，被宁波证监局采取出具警示函的监督管理措施。

此外，上交所发布于2025年3月14日的公开信息显示，2025年2月25日，容诚所及郁向军、万文娟因在为安徽安芯电子科技股份有限公司（以下简称“安芯电子”）发行上市申请提供证券服务过程中出具的核查报告与实际情况不符，且未能对安芯电子研发人员认定、研发费用归集、收入确认准确性等多方面存在的异常情况予以充分关注并审慎核查，上交所对容诚所予以通报批评，对郁向军、万文娟予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分，并记入证监会诚信档案数据库。

并且，证监会发布于2025年6月23日的公开信息显示，2025年6月3日，容诚所及相关注册会计师因执行的瑞达期货股份有限公司年报审计项目中存在对收入审计程序执行不到位、函证程序执行不到位、底稿记录不完整、不准确等问题，被厦门证监局采取出具警示函的监督管理措施，并记入诚信档案。

即是说，美德乐披露的2023-2024年对客户今天国际销售额，或与今天国际披露的采购额“对不上”。而在此背景下，2024-2025年，美德乐聘请的审计机构容诚所多次因执业问题被“点名”，美德乐的审计机构能否勤勉，或值得关注。

三、结语

此番上市，美德乐报告期内新增的客户欣旺达，该客户实控人王明旺或系美德乐上市辅导“突击”入股的私募的合伙人，美德乐与客户欣旺达的合作或值得关注。此外，报告期内，美德乐披露的其对客户今天国际销售额，或与今天国际披露的同期采购额存“出入”，且此番上市聘请的会计师事务所，在近两年多次因执业问题被“点名”。